Vậy hợp đồng góp vốn mua đất dự án là gì? Cần lưu ý những gì khi soạn thảo và ký kết hợp đồng? Hợp đồng góp vốn mua đất nền có rủi ro không? Bài viết dưới đây sẽ giải đáp chi tiết những thắc mắc đó.

Khái Niệm Hợp Đồng Góp Vốn Mua Đất Dự Án

Điều 504, Bộ Luật Dân Sự năm 2015 nêu rõ, hợp đồng góp vốn chính là hợp đồng hợp tác có sự thỏa thuận rõ ràng giữa các cá nhân và pháp nhân. Các cá nhân và pháp nhân cùng đóng góp tài sản hoặc công sức để thực hiện một công việc nào đó vươn đến mục tiêu chung. Cá nhân và pháp nhân cùng hưởng lợi, cùng chịu trách nhiệm với bản hợp đồng được lập thành văn bản có chữ ký của đôi bên.

Hợp đồng góp vốn mua đất dự án là hiện tượng chủ đầu tư huy động vốn từ quý khách hàng thông qua việc ký kết hợp đồng hợp tác đầu tư, hợp đồng vay vốn… Khi dự án hoàn thiện, người góp vốn sẽ được chủ đầu tư giao lại nền đất với đầy đủ hồ sơ pháp lý. Thực chất đây là hình thức chủ đầu tư huy động vốn để thực hiện dự án. 

Chủ đầu tư và người mua (người góp vốn) sẽ tự thỏa thuận với nhau các điều khoản trong hợp đồng. Với hợp đồng góp vốn mua đất dự án, chủ đầu tư sẽ có nguồn vốn thực hiện dự án mà không cần phải đi vay lãi ngân hàng. Trong khi đó, người góp vốn có cơ hội mua bất động sản với giá gốc rẻ nhất.

Tóm lại, hợp đồng góp vốn mua đất dự án là bản hợp đồng hợp tác kinh doanh bất động sản dưới hình thức góp vốn đầu tư. Đây là bản hợp đồng hợp tác kinh doanh được ký kết giữa chủ đầu tư và nhà đầu tư dự án bất động sản. Các lô đất nền nằm trong dự án được ký kết giữa hai hoặc nhiều bên tham gia chính là mặt hàng được đưa ra kinh doanh.

Người góp vốn sau khi ký kết hợp đồng sẽ góp tiền mặt hoặc tài sản khác cho chủ đầu tư phát triển dự án đất nền. Người góp vốn sẽ được chuyển nhượng quyền sử dụng đất và hưởng lợi ích kinh doanh với chủ đầu tư.

Hợp đồng góp vốn mua đất dự án bản chất là hợp đồng hợp tác kinh doanh bất động sản dưới hình thức góp vốn đầu tư. Ảnh minh họa

Những Nội Dung Bắt Buộc Phải Có Trong Hợp Đồng Góp Vốn Mua Đất Dự Án 

Mẫu hợp đồng góp vốn mua đất nền dự án được sử dụng phổ biến trong các giao dịch dân sự liên quan đến hình thức góp vốn này. Một bản hợp đồng góp vốn mua đất dự án cần phải có những nội dung cơ bản sau đây:

• Biểu ngữ

Trên đầu mẫu hợp đồng góp vốn mua đất dự án luôn có câu biểu ngữ được quy định chung là: 

Cộng Hòa Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam

Độc Lập - Tự Do - Hạnh Phúc

• Thời gian tạo lập hợp đồng

Hợp đồng góp vốn mua đất cần ghi rõ ngày, giờ, địa điểm lập hợp đồng góp vốn. Đây là một trong những căn cứ pháp lý quan trọng để giải quyết khi xảy ra tranh chấp, kiện tụng.

• Thông tin các bên tham gia ký kết hợp đồng

Đây là những thông tin mang tính chất cá nhân của người tham gia ký kết hợp đồng góp vốn, gồm:

- Họ tên, giới tính, quốc tịch của các bên tham gia ký hợp đồng
- Ngày tháng năm sinh của các bên tham gia ký kết hợp đồng
- Số chứng minh nhân dân hoặc thẻ căn cước công dân của các bên
- Thông tin về sổ hộ khẩu thường trú của các bên...

• Các điều khoản, nội dung của hợp đồng góp vốn mua đất dự án

Trong hợp đồng góp vốn mua bán đất nền cần nêu rõ mục đích góp vốn, số vốn hoặc loại tài sản được các thành viên góp vào, thời gian góp vốn cũng như thông tin về người quản lý phần vốn được góp vào dự án.

• Cam kết của các bên

Cần ghi rõ tất cả các thông tin được cung cấp trong bản hợp đồng này đúng sự thật 100%. Mặt khác, tài sản được sử dụng để góp vốn là hoàn toàn hợp pháp, không có tranh chấp. Các bên cam kết thực hiện đúng nghĩa vụ hợp đồng. Cùng với đó, cũng cần ghi rõ quá trình góp vốn diễn ra là hoàn toàn tự nguyện, không có bất cứ sự ép buộc nào.

• Nguyên tắc phân chia lợi nhuận

Các bên tham gia tự thỏa thuận với nhau về tỷ lệ phân chia lợi nhuận. Thực tế cho thấy, mức lợi nhuận mà chủ đầu tư nhận được thường cao hơn so với nhà đầu tư, người góp vốn.

• Phương thức giải quyết tranh chấp

Thông thường, trong hợp đồng góp vốn mua đất dự án, các bên sẽ tự thương lượng khi có tranh chấp xảy ra. Nếu việc thương lượng không mang lại kết quả như ý hoặc không giải quyết được mâu thuẫn thì các bên có thể nhờ đến sự can thiệp của pháp luật.

• Chữ ký của các bên

Bản hợp đồng góp vốn mua đất dự án có thể có từ 2 hoặc nhiều chữ ký trở lên. Lưu ý là, chữ ký của các bên tham gia hợp đồng phải rõ nét, đồng thời  ghi đầy đủ họ tên người ký ngay bên dưới chữ ký.

Tính đến nay, mẫu hợp đồng góp vốn nói chung và hợp đồng góp vốn mua đất dự án nói riêng vẫn chưa có một khuôn khổ pháp lý hoàn chỉnh. Chủ đầu tư dự án và người góp vốn tự thỏa thuận với nhau về các điều khoản, nội dung trong hợp đồng. Thế nên, quyền lợi và nghĩa vụ của các bên tham gia hợp đồng góp vốn chưa thực sự chặt chẽ.

Tính Pháp Lý Của Hợp Đồng Góp Vốn Mua Đất Dự Án

Hợp đồng góp vốn mua đất dự án tương tự như hợp đồng hợp tác kinh doanh. Tuy nhiên, xét về mặt pháp lý, loại hợp đồng này có những nét khác biệt nhất định.

Khung pháp lý cho hợp đồng góp vốn nói chung và hợp đồng góp vốn mua đất nền dự án nói riêng chưa thực sự hoàn chỉnh. Ảnh minh họa

Thứ nhất, bản chất của hợp đồng góp vốn mua đất dự án là một loại hợp đồng mua bán dưới dạng một bản hợp đồng khác. Thực tế cho thấy, phần lớn các dự án được đầu tư bằng hình thức hợp đồng góp vốn đều chưa đủ điều kiện kinh doanh. Tuy vậy, chủ đầu tư đã "lách" luật để huy động vốn dưới hình thức ký hợp đồng góp vốn cho dự án đất nền.

Thứ hai, khung pháp lý cho hợp đồng góp vốn mua đất dự án chưa hoàn chỉnh như các hợp đồng mua bán khác. Các điều khoản về quyền lợi và nghĩa vụ của các bên tham gia ký kết không thực sự chặt chẽ, thiếu các quy định của pháp luật hiện hành được áp dụng kèm theo. 

Nói vậy không có nghĩa là hợp đồng góp vốn mua đất dự án có chữ ký của các bên hoàn toàn vô giá trị. Bởi thực tế có nhiều trường hợp kiện tụng được giải quyết dựa trên bản hợp đồng góp vốn hợp lệ. Hợp đồng góp vốn vẫn được xem như là một bằng chứng về giao dịch diễn ra giữa chủ đầu tư và những người góp vốn và dự án đất nền.

Mẫu Hợp Đồng Góp Vốn Mua Đất Dự Án Mới Nhất

Dưới đây là 2 mẫu hợp đồng góp vốn mua đất dự án được áp dụng rộng rãi nhất hiện nay.

- Hợp đồng góp vốn mua đất dự án: Mẫu 1

- Hợp đồng góp vốn mua đất dự án: Mẫu 2

Hợp Đồng Góp Vốn Mua Đất Dự Án Không Bắt Buộc Phải Công Chứng

Hợp đồng góp vốn mua đất nền dự án về bản chất là một bản hợp đồng dân sự giữa các bên. Căn cứ theo quy định của Luật Dân sự hiện hành thì bản hợp đồng này không bắt buộc phải công chứng. Tuy vậy, khi soạn thảo hợp đồng, để phòng tránh tối đa rủi ro, đảm bảo quyền lợi của mình các bên nên lập thành văn bản và công chứng tại tổ chức hành nghề công chứng hợp pháp.

Kinh nghiệm cho thấy, một bản hợp đồng được công chứng, chứng thực thường có giá trị cao hơn hẳn bản hợp đồng được tạo lập sơ sài, không có bất kỳ sự chứng kiến của bên thứ ba nào. Chưa kể, số tiền góp vốn mua đất dự án thường rất lớn, có thể lên tới hàng tỷ đồng. Do đó, nhà đầu tư, người góp vốn vẫn nên công chứng bản hợp đồng này.

Việc có công chứng hợp đồng góp vốn mua đất dự án hay không là tùy nhu cầu của các bên chứ không bắt buộc. Ảnh minh họa

Lợi Ích Khi Ký Hợp Đồng Góp Vốn Mua Đất Dự án

Việc ký hợp đồng góp vốn mua đất nền dự án mang lại cho người mua khá nhiều lợi ích như:

• Người góp vốn được chia sẻ lợi nhuận với chủ đầu tư, nhà đầu tư dự án.

• Hợp đồng góp vốn có điều khoản quy định về nguyên tắc chia sẻ lợi nhuận. Theo đó, nếu dự án phát triển tốt, người góp vốn sẽ được chủ đầu tư chia sẻ lợi nhuận theo tỷ lệ phần trăm quy ước hoặc chuyển nhượng quyền sở hữu các lô đất nền theo thỏa thuận ban đầu trong hợp đồng.

• Quyền lợi của nhà đầu tư được bảo vệ trước tòa. Hợp đồng góp vốn mua đất dự án vẫn có thể được trưng ra làm bằng chứng trước tòa vì trong bản hợp đồng có các điều khoản được thỏa thuận cụ thể, có chữ ký đầy đủ của các bên tham gia. Nếu hợp đồng hợp pháp, hợp lệ thì quyền lợi của nhà đầu tư được pháp luật bảo vệ.

Một Số Rủi Ro Thường Gặp Khi Làm Hợp Đồng Góp Vốn Mua Đất Nền Dự Án

Bên cạnh những lợi ích mang lại cho nhà đầu tư nêu trên, việc ký hợp đồng góp vốn mua đất nền dự án cũng có thể khiến nhà đầu tư gặp rủi ro. Các điều khoản hợp đồng không chặt chẽ, không hợp lệ thì quyền lợi của người góp vốn thường không được đảm bảo, họ sẽ là người chịu thiệt. Thiếu kinh nghiệm, không tìm hiểu kỹ trước khi ký, nhà đầu tư có thể phải đối mặt với một số rủi ro sau.

• Bị ngâm vốn vô thời hạn

Không phải chủ đầu tư dự án đất nền nào cũng đủ nguồn lực để phát triển dự án theo đúng tiến độ cam kết. Trên thực tế, không ít dự án bị trì trệ, "đóng băng" khiến nguồn vốn của nhà đầu tư góp vào bị "ngâm" vô thời hạn.

• Bị chiếm dụng vốn

Khung pháp lý của hình thức kinh doanh bất động sản này chưa hoàn thiện nên các bên tham gia hợp đồng góp vốn mua đất dự án rất dễ xảy ra tranh chấp. Nếu gặp phải chủ đầu tư không uy tín, khách hàng nhiều khả năng bị chiếm dụng vốn.

• Dễ phát sinh tranh chấp

Các điều khoản, nội dung trong hợp đồng góp vốn mua đất dự án thường không chặt chẽ như các hợp đồng khác nên rất dễ xảy ra tranh chấp, phiền hà cho các bên.

• Hợp đồng vô hiệu hóa

Hợp đồng góp vốn mua đất nền dự án chỉ có giá trị làm bằng trước tòa khi nó được tạo lập đúng trình tự thủ tục, hợp lệ, hợp pháp và không trái với đạo đức xã hội. Nếu không dảm bảo những điều kiện đó, hợp đồng góp vốn sẽ bị vô hiệu hóa trước pháp luật. Nhà đầu tư vì thế có thể "trắng tay".

• Nguy cơ mất trắng

Các dự án được đầu tư theo hình thức góp vốn thường chỉ có trên giấy tờ chứ chưa triển khai trên thực tế. Góp vốn vào dự án này, người góp vốn chỉ nhận được biên lai của chủ đầu tư chứ không phải hóa đơn đỏ theo quy định. Do đó, nếu không tìm hiểu kỹ, gặp phải dự án ma, chủ đầu tư lừa đảo, khách hàng có thể bị mất trắng toàn bộ số vốn đã góp.

Những Điểm Cần Chú Ý Trước Khi Ký Hợp Đồng Góp Vốn Mua Đất Dự Án

Để hạn chế tối đa rủi ro khi đầu tư đất nền thông qua hình thức hợp đồng góp vốn mua đất dự án, trước khi đặt bút ký hợp đồng, nhà đầu tư cần lưu ý một số vấn đề sau.

Chỉ ký hợp đồng góp vốn mua đất nền dự án của những chủ đầu tư uy tín, có năng lực và pháp lý dự án hoàn thiện. Ảnh minh họa

• Nhà đầu tư chỉ ký hợp đồng góp vốn mua đất nền dự án khi phần móng của dự án đã hoàn thiện, đồng thời bản vẽ thiết kế đã được cơ quan chức năng có thẩm quyền phê duyệt.

• Nhà đầu tư không nên góp vốn quá 70% tổng giá trị bất động sản giao dịch trong bản hợp đồng nhằm tránh nguy cơ mất trắng. 

• Thời điểm ký hợp đồng góp vốn mua đất dự án phải cách thời điểm dự án đất nền được khởi công xây dựng và gửi thông báo đến Sở Xây Dựng trực thuộc tối thiểu 15 ngày.

• Hợp đồng cần có điều khoản về việc chủ đầu tư dự án chỉ được quyền bán ra tối đa 20% số lượng lô đất nền có trong dự án triển khai.

• Hợp đồng cần có điều khoản: nếu có bất kỳ cá nhân nào không tuân thủ các điều khoản hợp đồng thì nó sẽ bị vô hiệu hóa. Theo đó, chủ đầu tư có trách nhiệm hoàn trả lại toàn bộ số vốn mà nhà đầu tư đã góp vào dự án.  

• Các bên nên thỏa thuận rõ ràng mức đóng góp, phân chia lợi nhuận. Trong hợp đồng phải có các điều khoản cụ thể ràng buộc các bên và nghĩa vụ của các bên trong quá trình thực hiện hợp đồng. Mặt khác, quy định rõ cơ quan nhà nước sẽ giải quyết tranh chấp khi có mâu thuẫn xảy ra.

• Cần thỏa thuận rõ thêm các điều khoản về tài chính khi hợp tác góp vốn và quá trình xử lý tài sản mua được, khai thác giá trị tài sản, quy định cụ thể về phương thức để chấm dứt việc hợp tác để có những lựa chọn xử lý tài sản khi các bên không còn hợp tác với nhau.

• Thỏa thuận rõ ràng về việc chỉ mua bán những loại đất có đầy đủ các điều kiện chuyển nhượng theo quy định của pháp luật về đất đai, dân sự và các văn bản pháp luật khác có liên quan đến việc góp vốn mua bán đất.

• Các bên nên ghi các quy định để bổ sung, sửa đổi lại hợp đồng để cùng thỏa thuận các vấn đề có thể phát sinh trong quá trình thực hiện hợp đồng.

Tóm lại, nhà đầu tư chỉ nên ký hợp đồng góp vốn mua đất dự án khi chủ đầu tư dự án đủ uy tín, năng lực để thực hiện dự án. Hồ sơ, pháp lý dự án hoàn toàn hợp lệ, hợp pháp và khả thi. Trước khi đặt bút ký, cần đọc lại thật kỹ các điều khoản trong hợp đồng, chỗ nào không hiểu cần hỏi ngay, cần bổ sung nội dung gì thì đàm phán với chủ đầu tư để bổ sung, hoàn thiện.

Hướng Giải Quyết Khi Hợp Đồng Góp Vốn Mua Đất Nền Dự Án Xảy Ra Tranh Chấp

Phải làm gì khi hợp đồng góp vốn mua đất nền dự án xảy ra tranh chấp? Tùy từng trường hợp sẽ có các hướng giải quyết khác nhau, chẳng hạn:

Với những tranh chấp thông thường như tranh chấp về tỷ lệ phân chia lợi nhuận hay tiến độ dự án chậm hơn so với dự định, nhà đầu tư và chủ dự án có thể tự hòa giải theo quy chế để tìm tiếng nói chung. Trong khi đó, với những tranh chấp nghiêm trọng hơn, có dấu hiệu lừa đảo thì nhà đầu tư cần gửi đơn khởi kiện tới cơ quan chức năng có thẩm quyền giải quyết vụ kiện. Nhà đầu tư cũng có thể nhờ sự can thiệp của tòa án nếu hợp đồng góp vốn hoàn toàn hợp lệ.

Có Nên Mua Đất Bằng Hợp Đồng Góp Vốn?